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奥普光电(002338)6月3日晚布告,公司拟以发行股份及付出现金的办法,向光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技购买其算计持有的光华微电子100%股权,并向不超越10名特定投资者非公开发行股票征集配套资金不超越 1.6亿元。

6月12日,深交所向奥普光电下发答应类重组问询函。

标的公司估值是否合理、公允

据悉,本次买卖中购买财物的买卖价格为3.91亿元。其间,奥普光电拟以发行股份付出的对价金额为2.74亿元,占本次买卖对价总金额的70%;以现金付出的对价金额为1.17亿元,占本次买卖对价总金额的30%。

本次买卖中,评价组织以2018年12月31日为基准日对拟购买财物进行评价,评价选用收益法和商场法两种办法,并以收益法评价成果作为终究评价定论。收益法下拟购买财物评价值为3.91亿元,较拟购买光华微电子100%股权的账面价值1.37亿元,增值2.54亿元,增值率为185.76%。

有鉴于此,深交所要求奥普光电结合光华微电子当时运营状况、在手订单、未来成绩继续增长才能、同职业公司盈余状况、可比公司估值水平、光华微电子历年增资时的估值状况等要素,具体阐明本次买卖收益法下参数猜测及估值成果的合理性和公允性。

到2018年12月31日经审计的光华微电子财物总额、财物净额及2018年度的运营收入别离为2.23亿元、1.36亿元和1.30亿元。补偿义务人对本次买卖的赢利许诺期间为2019年度、2020年度、2021年度,光华微电子在赢利许诺期间各年度的净赢利别离不低于3000万元、3900万元、4900万元。

对此,深交所要求奥普光电进一步阐明确认许诺金额的具体进程,并结合光华微电子事务展开状况阐明收入增长率和毛利率的猜测根据和合理性。一起,结合光华微电子地点职业的开展状况、光华微电子在手订单等阐明成绩许诺的可完成性。

此外,成绩许诺组织是否充分考虑征集配套资金的使用状况、以及相关募投项目收入对成绩许诺的影响等,也是深交所重视的问题。

光华微电子相关买卖占比高

奥普光电此前发表的布告显现,本次买卖完成后,光华微电子成为公司全资子公司,光华微电子与光机所及其相关方、光华微电子与风华高科及其相关方之间出售产品或供给服务等事务将成为奥普光电新增相关买卖。

据悉,本次买卖导致奥普光电新增光华微电子与光机所及其相关方的托付研制、托付加工买卖及往来款项带有必定的偶发性,光机所已出具《关于标准相关买卖的许诺函》,许诺对相关买卖事项予以标准。因为奥普光电第二大股东风华高科为光华微电子的首要客户之一,本次买卖完成后奥普光电新增与风华高科的相关买卖,风华高科已就必要且不可避免的相关买卖出具《关于标准相关买卖的许诺函》,许诺不使用相关买卖从事任何危害上市公司及其他股东合法权益的行为。

对此,深交所要求奥普光电结合同职业状况,弥补发表光华微电子营收傍边相关买卖收入占比较高的合理性及相关买卖的必要性。一起,还要以列表的办法阐明相关出售的出售内容、出售定价与第三方定价的差异状况,而且要阐明原因、合理性及定价的公允性。本次买卖后奥普光电新增相关买卖金额及占比,对上市公司和中小股东权益的影响,是否契合有关规定等。

引人重视的股份代持

奥普光电布告显现,光华微电子自2016年以来,进行了一次增资、一次股权转让。其间,在2019年3月的股权转让中,出于代持股东复原考虑,田兴志、汤建华代持的悉数光华微电子股权,均无偿转让给其所代持目标建立的持股渠道华盈科技及华聚科技;12名光机所职工经过何惠阳代持的光华微电子股权,也悉数转让给光华微电子在职职工建立的持股渠道华盈科技及华聚科技。

深交所要求奥普光电阐明,2019年3月股权转让后,持股本台人员名单与原被代持的人员名单是否共同,每个被代持人实践持有的光华微电子股份份额与免除代持后实持持有的光华微电子份额是否共同。

别的,根据奥普光电布告,2019年3月股权转让价格是转、受让方在归纳考虑光华微电子过往成绩、到2017年12月31日的净财物账面值及地点职业未来开展等归纳要素的基础上,协商共同确认的。该次转让价格较前次增资时5.1元/单位出资额的估值有所增加,首要基于此期间光华微电子开展继续向好,运营成绩有所提升等要素。 为此,深交所要求弥补阐明定价的根据和合理性。

除此之外,代持原因、被代持人是否实在出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的状况,代持状况是否已悉数发表、代持联系免除是否完全等,在深交所的问询函傍边均有所触及。

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